宏潤建設：擬并購整合杉杉股份光伏電池組件資產(chǎn)及業(yè)務

近日，宏潤建設集團股份有限公司（以下簡稱“宏潤建設”）與寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“杉杉股份”）于2022年1月13日簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。公司與杉杉股份彼此認可對方在光伏新能源業(yè)務領域的能力，同意建立戰(zhàn)略合作關系，達成本戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。

協(xié)議雙方擬利用產(chǎn)業(yè)及資本的優(yōu)勢，通過“產(chǎn)業(yè)+資本”雙輪驅動，促進 股權和產(chǎn)業(yè)相結合，深化雙方合作，建立戰(zhàn)略合作關系，共同推動發(fā)展光伏新能源產(chǎn)業(yè)。 杉杉股份聚焦鋰電和光電業(yè)務，宏潤建設擬并購整合杉杉股份的光伏新能源資產(chǎn)及業(yè)務。杉杉股份擬以其光伏新能源資產(chǎn)及業(yè)務與宏潤建設進行戰(zhàn)略合 作，并在此基礎上擬成為宏潤建設的戰(zhàn)略合作股東。宏潤建設擬通過本次戰(zhàn)略合作擴大其在光伏等新能源領域的布局，在光伏建筑一體化、光伏整縣、綠電資產(chǎn)投資運營、能源管理、儲能等業(yè)務上進行拓展。

1、產(chǎn)業(yè)合作

（1）協(xié)議雙方擬通過杉杉股份向宏潤建設轉讓寧波尤利卡太陽能股份有限 公司（以下簡稱“尤利卡”）股份的方式完成光伏電池組件資產(chǎn)和業(yè)務（下稱“組件資產(chǎn)業(yè)務”）的合作，轉讓價格根據(jù)審計及評估結果確定，協(xié)議雙方將在本協(xié)議生效后進一步協(xié)商并簽訂正式股份轉讓協(xié)議（下稱“股份轉讓協(xié)議”）。尤利卡現(xiàn)有的光伏電站資產(chǎn)和業(yè)務（下稱“電站資產(chǎn)業(yè)務”）不納入?yún)f(xié)議雙方轉讓范圍， 杉杉股份將在前述股權轉讓交割完成前，完成電站資產(chǎn)業(yè)務從尤利卡的剝離。 （2）宏潤建設承諾保持尤利卡原有管理團隊的穩(wěn)定性，平穩(wěn)對接尤利卡原 有的上下游供應鏈、合作方及當?shù)卣Y源，宏潤建設將推行尤利卡管理團隊的激勵機制，以確保尤利卡健康發(fā)展。 （3）宏潤建設應當在協(xié)議生效之日起三日內向杉杉股份支付 2,000 萬元意向金（下稱“意向金”）。在協(xié)議雙方簽訂正式股份轉讓協(xié)議后，上述意向金可根據(jù)股份轉讓協(xié)議的約定轉為尤利卡股份轉讓價款的一部分，且杉杉股份不用支付 任何資金成本。 （4）自杉杉股份收到意向金之日起三個月（下稱“排他期”）內，宏潤建設就組件資產(chǎn)業(yè)務的轉讓事項擁有排他權利，即杉杉股份不得與其他第三方就該等事項進行磋商、提供資料或簽署文件。

2、資本戰(zhàn)略合作

（1）尤利卡股份轉讓完成，杉杉股份擬取得宏潤建設的股份，成為宏潤建設的戰(zhàn)略合作股東，協(xié)助宏潤建設進一步推進在光伏新能源業(yè)務領域的發(fā)展。 （2）在杉杉股份成為宏潤建設股東后，擬向宏潤建設和宏潤建設收購后的尤利卡各推薦一名董事，以進一步促進和支持宏潤建設在光伏新能源業(yè)務領域的穩(wěn)定發(fā)展。 （3）協(xié)議雙方同意，雙方根據(jù)實際情況制定和完善宏潤建設光伏新能源產(chǎn)業(yè)的中長期發(fā)展規(guī)劃，以進一步發(fā)展尤利卡的光伏新能源業(yè)務。 (三)違約責任 任何一方違反本協(xié)議約定的義務，應當賠償由此給損失方造成的全部損失。