證券代碼：002329 證券簡(jiǎn)稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2023–002

皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

控股子公司投資設(shè)立合資公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、投資設(shè)立合資公司的概況

（一）基本情況

皇氏集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股子公司皇氏農(nóng)光互補(bǔ)（廣西）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“皇氏農(nóng)光互補(bǔ)”）于2023年1月13日與晶華新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶華新能源”）簽訂《皇氏農(nóng)光互補(bǔ)（廣西）科技有限公司與晶華新能源有限公司關(guān)于設(shè)立皇氏晶華（廣西）新能源科技有限公司之投資協(xié)議》，雙方同意共同設(shè)立皇氏晶華（廣西）新能源科技有限公司（暫定名，以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）?；适限r(nóng)光互補(bǔ)擬以自有或自籌資金認(rèn)繳出資金額 600萬(wàn)元，持股占比 60%，晶華新能源認(rèn)繳出資金額400萬(wàn)元，持股占比40%。本次設(shè)立的合資公司主要從事光伏設(shè)備及元器件制造等業(yè)務(wù)，雙方將發(fā)揮各自在行業(yè)領(lǐng)域里的優(yōu)勢(shì)、品牌和技術(shù)能力，全力支持合資公司形成自身業(yè)務(wù)主體及后續(xù)的發(fā)展。

（二）履行的審批程序

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。本次投資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)手方介紹

1．名稱：晶華新能源有限公司

2．統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91321012MA253PRX1H

3．成立日期：2021年1月22日

4．注冊(cè)地址：揚(yáng)州市江都區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園威力路1號(hào)

5．注冊(cè)資本：人民幣5,000萬(wàn)元

6．法定代表人：金健

7．公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

8．經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；電池制造；電池銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新能源原動(dòng)設(shè)備制造（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

9．控股股東：金健持有晶華新能源62%的股份

10．關(guān)聯(lián)關(guān)系：晶華新能源與公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

11．經(jīng)查詢，晶華新能源不屬于失信被執(zhí)行人。

三、投資標(biāo)的的基本情況

（一）出資方式：皇氏農(nóng)光互補(bǔ)自有或自籌資金

（二）擬設(shè)立合資公司的基本情況：

1．公司名稱：皇氏晶華（廣西）新能源科技有限公司

2．注冊(cè)地址：廣西南寧市

3．公司類型：有限責(zé)任公司

4．注冊(cè)資本：人民幣1,000萬(wàn)元

5．出資情況：

注：晶華新能源非貨幣財(cái)產(chǎn)出資是指以商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、網(wǎng)站等知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)雙方認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)出資。

6．經(jīng)營(yíng)范圍：光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；電池制造；電池銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新能源原動(dòng)設(shè)備制造。（以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

四、投資合作協(xié)議主要內(nèi)容

甲方：皇氏農(nóng)光互補(bǔ)（廣西）科技有限公司

乙方：晶華新能源有限公司

（一）合資根本目的

通過合資公司運(yùn)營(yíng)和管理投資位于中國(guó)境內(nèi)的新能源組件、電池片生產(chǎn)項(xiàng)目（簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”），并使得該等項(xiàng)目順利投產(chǎn)。

（二）投資規(guī)模和注冊(cè)資本

1．合資公司注冊(cè)資本為人民幣 1,000萬(wàn)元

2．雙方認(rèn)繳出資額、出資方式如下：

甲方認(rèn)繳出資600 萬(wàn)元，出資方式為貨幣資金，持股占比60%；乙方認(rèn)繳出資400 萬(wàn)元，出資方式為非貨幣財(cái)產(chǎn)，持股占比40%。

3．出資時(shí)間：

雙方同意，雙方應(yīng)于2050年1月10日前完成其全部認(rèn)繳出資額的繳納。

（三）合資公司治理結(jié)構(gòu)

1．合資公司董事會(huì)由3名董事組成，其中甲方提名2名，乙方提名1名， 董事長(zhǎng)由乙方提名，董事長(zhǎng)兼任法定代表人。

2．合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由甲方委派。

3．合資公司設(shè)總經(jīng)理1名，由乙方提名；設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名，由甲方委派。

4．特別約定

鑒于合資公司作為上市公司皇氏集團(tuán)股份有限公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的二級(jí)子公司，在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中如合資公司發(fā)生包括但不限于對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助等根據(jù)法律及中國(guó)證券監(jiān)管法規(guī)要求提交上市公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施的事項(xiàng)，甲乙雙方同意依照相關(guān)法律法規(guī)履行相應(yīng)程序。

（四）協(xié)議的生效

1．本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字（或印章）并加蓋公司公章之日起生效。

2．本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議雙方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

五、投資設(shè)立合資公司的目的及對(duì)公司的影響

本次交易一方面是基于滿足皇氏農(nóng)光互補(bǔ)目前及未來建設(shè)的光伏 EPC工程業(yè)務(wù)對(duì)光伏組件、電池需求的考慮，完善了公司“TOPCon電池-組件-光伏 EPC工程”產(chǎn)業(yè)鏈條中關(guān)于組件的重要一環(huán)，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)、提升市場(chǎng)份額及抗風(fēng)險(xiǎn)能力；另一方面，如合作順利開展，合資公司將有望借助交易對(duì)手方獲取的光伏組件品牌、專利、銷售渠道等資源發(fā)展業(yè)務(wù)，也有利于皇氏農(nóng)光互補(bǔ)銷售渠道的拓寬及EPC工程業(yè)務(wù)的推廣，促進(jìn)公司光伏板塊降低運(yùn)營(yíng)成本和整體業(yè)務(wù)的提升。

本次投資為皇氏農(nóng)光互補(bǔ)以自有或自籌資金投入，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

1．合資公司成立后，在經(jīng)營(yíng)過程中可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及市場(chǎng)需求變化等因素的影響，能否實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)，存在一定的不確定性。

2．合資公司由皇氏農(nóng)光互補(bǔ)及交易對(duì)手方在交易協(xié)議及公司章程的約定下開展相關(guān)管理及業(yè)務(wù)運(yùn)作，股東之間的合作的配合度、管理方式的融合、未來業(yè)務(wù)合作中能否順利兌現(xiàn)相關(guān)承諾，將直接影響合資公司開展業(yè)務(wù)或者獲得相應(yīng)渠道和資源，合資公司是否能達(dá)到交易雙方設(shè)定的運(yùn)營(yíng)效果仍存在一定不確定性。

3．如合資公司運(yùn)作最終未實(shí)現(xiàn)本次交易雙方合資根本目的，將存在本次合作被雙方協(xié)商解除的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將進(jìn)一步強(qiáng)化投后工作，持續(xù)關(guān)注合資公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況，積極防范和控制上述風(fēng)險(xiǎn)，并將根據(jù)投資進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。

七、備查文件

《皇氏農(nóng)光互補(bǔ)（廣西）科技有限公司與晶華新能源有限公司關(guān)于設(shè)立皇氏晶華（廣西）新能源科技有限公司之投資協(xié)議》。

特此公告。

皇氏集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年一月十七日